陷入僵局后如何解散公司

　　周律师，您好：
　　几年前我与他人合伙成立了一家民营企业（有限公司），现在我想解散公司，但现在的合伙人不愿配合到现场签字，本人想知道：
　　一、解散公司时合伙人是否必须到场？如果合伙人不配合，是否可以单独申请解散公司？
　　二、除了解散公司，是否还有其他途径退出公司？
　　三、如果最终公司黑掉，除了税务有信用记录，还会有哪些方面对本人有影响？
　　读者：蒋生发
　　律师解读
　　蒋生发读者，您好：
　　一、关于第一个问题
　　1。何为公司解散？
　　公司解散是指已经成立的公司基于一定事由的发生，而停止其经营业务活动，并开始处理其未了结事务的法律行为。
　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合《公司法》规定的解散公司的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
　　公司僵局并不必然导致公司解散，而且请求司法介入应审慎，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，人民法院可以依据《公司法》的相关规定判决解散公司。
　　公司解散依据解散事由是否基于公司自愿，可以将其区分为自愿解散、强制解散和股东请求解散三种类型：
　　（1）自愿解散又称为任意解散，是指按照公司章程的规定或者股东会的决议而自动解散公司。这主要是基于公司股东自己的意愿而自愿进行的解散。
　　（2）强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定，被行政机关或者人民法院的撤销后者裁定解散。这是公司基于法律规定或者主管机关司法机关的决定或者裁定而被迫进行的解散。
　　（3）股东请求解散是指依据《公司法》的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10以上的股东可以请求人民法院解散公司。
　　2。申请解散公司并非一定需要其他合伙人配合
　　关于公司解散的原因，比如公司章程规定的经营期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司会因此而解散；再如公司因为合并或者分立需要解散，公司也会因此解散。如果以上解散的原因都不存在，股东会也可以依决议解散公司。只有在穷尽了其他途径，仍然不能解决问题时，股东才可以请求人民法院解散公司。股东行使这一请求权时必须具备以下三个条件：
　　（1）公司经营发生严重困难；
　　（2）解散已成为唯一的解决办法；
　　（3）该请求股东的表决权必须达到全部表决权的10；
　　上述三个条件必须同时具备。
　　如果贵公司目前的实际情况已经符合上述前面2个条件，并且您本人单独拥有公司股东10以上的表决权，则您就可以单独向人民法院申请解散公司。
　　如果您本人单独拥有公司股东10以下的表决权，那么建议您寻求其他股东的支持，以达到您和合作者合计持有公司股东表决权10以上，也可以向人民法院申请解散公司。
　　向人民法院申请解散公司的股东（们）应当准备以下证据材料：
　　（1）公司经营已经连续几年亏损的情况的证据，如财务审计报告等；
　　（2）造成公司亏损的主要原因的证据，以及这个原因是无法挽救和克服的证据。如公司主导产品没有市场，或根本没有市场等；
　　（3）您和其他股东向公司的控股股东提交的，就上述原因和亏损情况，要求解散公司的书面函件。该函件应说明亏损情况、亏损原因以及不可克服性、要求解散的意见和要求限期召开股东会对解散公司进行表决的请求、要求控股股东于要求日期内答复和逾期不答复视为同意等内容。该函件以及控股股东的回复情况等，属于穷尽了其他途径仍然不能解决的证据；
　　（4）原告股东的持股超过10比例的证据以及公司章程等。
　　但是，如果其他股东配合的话，则无需去法院申请解散公司。可以直接通过股东会决议，形成解散公司的特别决议书，尔后即可去工商管理局办理解散注消公司的手续。
　　在此特别提醒：无论是通过法院申请解散公司还是经过股东会决议解散公司，必须同时对公司清算等相关事宜作出裁决或处置，以全面和彻底解决纠纷。
　　公司解散时，应当依法进行清算。根据《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
　　清算工作程序一般如下：
　　（1）登记债权；
　　（2）清理公司财产，制定清算方案；
　　（3）清偿债务；
　　（4）公告公司终止。
　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
　　二、关于第二个问题
　　除了解散公司，还可以通过转让你本人所持有的公司股权来退出公司。
　　股东转让股权应当根据我国《公司法》的相关规定进行。
　　首先，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，即我国法律不禁止股东之间转让股权，也无需股东会表决通过。
　　其次，股东向股东之外的第三人转让股权的条件有：
　　（1）因为股东向股东之外的第三人转让股权会直接引起股东结构的变化，《公司法》对此明确规定，该转让应当经过其他股东过半数同意。
　　（2）《公司法》规定股东可以强制转让其股权，因为其他股东要么同意其他股东向股东之外的第三人转让股权，要么自己购买该转让的股权，若不同意转让的则必须购买该股权，即不能绝对否决其他股东转让其股权的申请。
　　（3）《公司法》同时明确规定：保护股东的优先受让权（购买权），经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这里的同等条件是指同等价格时股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让股权，损害公司和其他股东的权益。
　　《公司法》同时明确规定：股权转让约定优先原则，如果贵公司公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　三、关于第三个问题
　　我不太明白您所说的公司黑掉的确切含义。如果公司股东即合伙人决定不再经营了，可以依法清算解散公司。如果陷入公司僵局而听之任之，若最终公司发生了《公司法》所规定的有关情形，公司因未依法注销而最终被吊销营业执照的话，公司股东和高管确实会被记录在案的，不仅仅会使信用受到影响，而且将涉及到今后作为股东或者高管的资格等问题。
　　综上，律师建议贵公司全体股东（合伙人）应当认真考虑并依法谨慎处理公司解散事宜，预防和控制因公司解散而可能引发的法律风险。