中仑新材8。3亿蛇吞象重组催肥业绩冲IPO9。5亿扣非对赌难

　　长江商报消息长江商报记者明鸿泽
　　成立仅四年，中仑新材料股份有限公司（以下简称中仑新材）就急于闯关A股IPO，背后是资本在强逼。
　　2019年，中仑新材一口气增资5亿元，其中，外资股东Strait携3亿元入股。条件是，中仑新材签下屈辱的对赌协议，涉及上市、业绩、公司治理、引进股东等诸多方面，Strait拥有一票否决权。
　　中仑新材急于IPO，或与对赌协议约定的2024年6月30日完成IPO上市及相关业绩约定有关。对赌协议约定，2019年至2022年中仑新材实现的扣除非经常性损益的净利润（下称扣非净利润）合计不低于9。52亿元。
　　为了上市，中仑新材耗资8。3亿元实施了蛇吞象式收购，并因此实现了业绩高速增长。不过，公司要在今年完成扣非净利润4。80亿元目标绝非易事。
　　中仑新材存在较为明显的财务压力。目前，公司超过10亿元核心资产被抵押用于举债。本次IPO，其狮子大开口，计划募资22。73亿元，接近公司总资产。这些募资中，公司计划将其中4亿元用于还债、补充流动资金。
　　为了共同的上市目标，对赌协议暂时终止，但中仑新材的风险依然存在。其借助IPO大举扩产的必要性也受到市场质疑。
　　资本驱逐强行闯关IPO
　　在资本的作用下，中仑新材实现了高速发展。如今，公司又被资本强逼着闯关A股IPO。
　　招股书显示，中仑新材成立于2018年11月19日，由中仑集团以现金方式出资独家设立。2018年底，中仑集团认缴出资额3亿元，实缴1。04亿元。
　　可能是中仑集团无力缴纳剩下的1。96亿元出资额，2019年9月，中仑新材注册资本减少至1。04亿元，仍然由中仑集团100持股。
　　当年9月，中仑新材进行第一次股权转让，中仑集团将其所持有的中仑新材12股权、6股权分别以1251万元、625。50万元的价格转让给中仑海清、中仑海杰，转让价格均为1元每出资额。
　　中仑海清由中仑新材实际控制人杨清金及其子杨杰全资持有。中仑海杰属于员工持股平台，杨清金、杨杰父子均持有一定股份，其中，杨清金为普通合伙人。
　　两个月后，中仑新材再次迎来股权结构变动，这一次，公司迎来外部机构的大力加持。
　　2019年11月，中仑新材首次增资，这一次，可是大手笔。公司注册资本从1。04亿元增加至1。39亿元，增加注册资本3475万元。本次增资由三名新股东负责，其中，新股东Strait以增资价款3亿元认缴出资额，新股东珠海厚中、中仑海华各出资1亿元认缴。
　　此时，成立仅仅一年，中仑新材为何突然大举增资扩股、引进外部机构？至今，这仍是一个谜。
　　外资股东Strait成立于2019年6月27日，授权资本5万美元，HosenInvestmentFundIII，L。P。持有Strait公司100股权，而该公司为2016年4月在开曼群岛设立的豁免有限合伙企业，系AlexTianliZhang和王航作为创始合伙人发起、连同其他投资人在境外共同设立的美元基金，股权结构分散。
　　Strait入股之时，与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了系列协议，对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。
　　在市场人士看来，这是一个屈辱对赌协议。在公司治理方面，为首次公开发行股票而改制为股份公司前，在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权资产等事项时，Strait委派的董事享有一票否决权。上述事项提交股东会股东大会作出决议的，需经Strait的股东代表明确赞成，方可形成有效的决议。杨清金父子如果将旗下资产注入中仑新材，交易方案及价格案需要经Strait委派董事同意。对中仑新材上市时间也进行了约定。由于中仑新材自身原因，未能在2023年6月30日前实现合格上市的申报并获得受理，但在随后的1年内由于自身原因未完成最终合格上市发行或撤
　　回申请文件，或因杨清金等方面原因导致未能申报并完成上市的，属于违约。触发回购条款的，杨清金方面应回购Strait所持中仑新材股权，回购价格等于Strait投资价款总额（115）n次方（n投资完成日起至回购日止的日历天数365）。
　　通常而言，回购价格，多为成本加上8的利息。显然，Strait还要按天计算复利，且利率高达15。或许，正是因为上市对赌在即，中仑新材紧急闯关IPO。
　　为了扫除本次IPO障碍，去年四月，上述对赌协议暂时终止。
　　单一结构产品贡献超90营收
　　资本加持后，中仑新材被快速催肥，经营业绩实现了惊人般速度增长。
　　在Strait等三名外部股东进入之时，中仑新材同步实施蛇吞象并购计划。
　　根据招股书，2019年11月，中仑新材重组长塑实业100股权。长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑新材相应项目的比重分别为448。07、76。75、1349。04，其体量远在中仑新材之上。
　　当时，中仑新材先出资7。47亿元收购长塑实业90股权，2020年1月，仅过两个月，其又以8300万元价格收购长塑实业剩余10股权，最终实现对长塑实业100持股。
　　显然，这起收购案，Strait等股东5亿元的增资资金派上了用场。
　　这是一次闪电收购。2019年11月22日，中仑新材就完成对长塑实业法定代表人、企业类型和出资成员（股权、成员）的变更登记的工商手续，并在当年12月12日支付了4。25亿元的交易款，超过长塑实业100股权转让款的51。
　　不过，这次资产收购，未履行经营者集中申报程序，并被国家反垄断局调查。最新消息是，中仑新材被罚款30万元。
　　2019年，中仑新材将长塑实业纳入并表范围，正式开启IPO之旅。
　　2019年，中仑新材实现营业收入12。64亿元，归属于母公司股东的净利润（下称净利润）为亏损0。56亿元，扣非净利润为亏损0。03亿元。
　　2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为16。02亿元、19。94亿元，同比增长26。72、24。45。对应的净利润为2。09亿元、2。98亿元，同比增长470。71、42。52。
　　2021年，长塑实业实现净利润2。77亿元，为中仑新材贡献了92。95的净利润。
　　据此可以判断，在资本驱动下，为了筹划上市，中仑新材紧急重组，以图做大规模与业绩。
　　值得一提的是，中仑新材递交IPO申请较对赌协议提前了一年，其原因，可能与业绩对赌有关。
　　根据Strait与杨清金等签署的对赌协议，2019年至2022年的4年，中仑新材的扣非后净利润平均值不低于2。38亿元，且2022年不低于3。14亿元。否则，需要对Strait进行补偿，并对补偿进行了具体约定。
　　2019年至2021年的3年，中仑新材实现的扣非净利润合计为4。72亿元，以此来看，要达到四年合计9。52亿元的扣非净利润，2022年的扣非净利润至少要达到4。80亿元。
　　显然，这样的目标很难达到。在这样的形势下，中仑新材提前IPO，上述对赌协议终止，就较好规避了业绩不达标的补充问题。
　　实际上，为筹划上市而并购的资产，能否持续突出表现，很难判断。
　　长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售，中仑新材收购之后，其主营业务从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。核心产品为功能性BOPA薄膜，2020年、2021年，其为公司贡献的营业收入占比为90。88、91。02。
　　毫无疑问，中仑新材产品结构单一，高度依赖单一产品的风险较大。
　　募投18。7亿翻倍扩产必要性存疑
　　中仑新材雄心勃勃，试图借本次IPO募集一笔巨额资金，进行大规模扩产，但其必要性存疑。
　　本次IPO，中仑新材拟募资22。73亿元，其中，18。73亿元用于扩产，4亿元用于还债及补充流动资金。
　　目前，中仑新材除了核心产品功能性BOPA薄膜外，还有生物降解BOPLA薄膜、PA6两种产品。本次IPO所募资金，对公司三种产品产能全部进行扩充。
　　具体为，使用募资9。52亿元用于高功能性BOPA膜材产业化项目，新增功能性BOPA薄膜产品生产能力6万吨年；拟分别使用募资4。11亿元、5。09亿元建设新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目，相应新增产能2万吨年、14万吨年。
　　那么，2021年，上述三产品的产能、产量是什么状况？
　　中仑新材称，生物降解BOPLA薄膜可与功能性BOPA薄膜共用产线，产能无法额外区分。2021年，生物降解BOPLA薄膜与功能性BOPA薄膜的产能为8。51万吨、产量为8。54万吨，产能利用率为100。40，产销率96。63。本次IPO募投项目建设完成，新增产能8万吨，接近现有产能。
　　2021年，公司PA6产能11万吨、产量9。57万吨，产能利用率86。99。本次新增14万吨产能，将超过现有产能。那么，大幅增加的产能如何消化？大举扩产是否有必要？
　　本次募资中，中仑新材将4亿元募资补充流动资金，这源于公司财务压力较大，更源于此前为了上市而进行的重组。
　　截至2021年底，公司账面货币资金为3。12亿元，对应的长短期债务为4。29亿元，其中，短期债务为3。09亿元，现有资金仅够偿还短期债务。
　　根据招股书，为了借款，截至招股书签署之日，中仑新材的房产、土地使用权、厂房、生产设备及无形资产等全被质押，涉及资产达10。69亿元，被抵押的资产占公司总资产的46。21，接近一半。
　　导致这一局面，与公司2019年紧急实施的重组有关。公司耗资8。30亿元现金收购，虽然增资扩股引进资金5亿元，但公司自身也需要另外掏出3。30亿元。
　　值得关注的是，中仑新材存在实际控制人控制风险。杨清金直接持有公司4。95股权，其还通过控股中仑集团而间接控制公司61。50的表决权。作为执行事务合伙人，他控制中仑海清而间接控制公司9的表决权，作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司4。50的表决权。因此，杨清金合计控制公司79。95的表决权，系公司实际控制人。
　　不考虑杨清金之子杨杰所持股权，仅杨清金一人就控制了公司接近80股权。
　　基于实际控制人持股较高，上市之后，外部重要股东获利撤离，中仑新材存在公司治理风险。