恺英网络操纵案，一个80后庄家的十亿豪赌

　　近日，恺英网络迎来了故事结局，王悦因操纵股价被判刑五年半，并处罚金1000万元。作为80后新生代掌门，王悦本来手里是有一手好牌的。但或仅仅因为一念之差，王悦即换来满盘皆输，最终深陷囫囵。不过，首席娱乐官认为，王悦此次领刑，表面上看似乎已经接近故事尾声，但从目前恺英网络交错复杂的诉讼看，故事离大终结可能还有一段距离。
　　但凡拿我们生命去赌的，一定是最精彩的。
　　著名庄家唐万新语
　　12月26日，80后庄家王悦传来新消息。据恺英网络公告，12月25日王悦家属送来通知，王悦因犯操纵市场罪，被上海市第一中级人民法院判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币一千万元。
　　巅峰身价70亿的王悦，曾是游戏领域的风骚人物。凭借几部网络游戏，2015年底恺英网络借壳泰亚股份登陆A股，王悦也因此入选2016年的胡润百富榜，过了一把最年轻中国富豪的瘾。但仅两年之后，王悦便画风逆转，不再是那个屠龙的少年。
　　而今，随着法院的宣判，王悦再次回归公众的视野。但留下的，更多的是人们关于人生的思索。
　　消失的传奇
　　大家好，我是渣渣辉，知名影星张家辉一句经典台词，瞬间将人带入蓝月传奇的虚拟世界。但在传奇里，强调的都是冒险精神。要么砍人，要么被砍，天堂到地狱的切换，往往就是一刀的距离。
　　1983年生于江苏淀山湖的王悦，很早就表现出过人的天赋。自称不懂技术的他，在长安大学读书期间便通过做网站挣了上百万。2005年毕业后加盟51。COM，一路干到游戏总监。在此期间，目睹了游戏日入斗金的全过程。2008年，王悦从51。COM出走，带领一帮小弟在上海成立恺英网络，开启网络游戏淘金之旅。
　　通过游戏，王悦迅速书写了属于自己的传奇。第一个网页游戏《摩天大楼》积累2亿用户、第一款社交游戏《蜀山传奇》上线第一个月日流水即过千万、第一个成为在腾讯游戏平台月分账达2000万的游戏厂商，恺英网络看似无往不利，财源广进。2015年，其更是通过借壳登陆A股，巅峰身价超70亿元。而这，离2008年创业仅用7年。
　　但是，也正如传奇的世界，天堂与地狱，往往只有一步之遥。2018年下半年起，王悦便开始走人生的下坡路。
　　2018年7月31日，王悦因个人原因辞去公司总经理职务。
　　2019年3月底，王悦失联。
　　2019年5月7日，王悦因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留。
　　2019年6月12日，王悦正式被逮捕。
　　2019年10月8日，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案调查。调查通知书：闽调字2019131号。
　　2020年12月25日，上海市第一中级人民法院宣判。王悦犯操纵证券罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币一千万元。
　　在《蓝月传奇》中，孙红雷有句经典台词，唤作真正的英雄，真正的传奇，是英雄我早晚会回来，因为我知道你们都在等我。不知道，如果人生能够推到重来，王悦是否会把这句台词挂着嘴边。
　　先下手为强？
　　尽管法院判刑依据通过公开渠道暂时还未能查到，但是首席娱乐官深入研究后发现，本次股价操纵案可能源于借壳上市后的二次收购，而根源却在借壳上市时做出的业绩承诺。
　　2016年6月16日，恺英网络公告称公司实际控制人王悦及一致行动人冯显超已于15日通过二级市场增持公司股票。其中，王悦以40。41元股的价格增持156567股，成交金额632。7029万元，占公司总股本的0。0231；冯显超以41。45元股的价格增持96700股，成交金额400。4082万元，占公司总股本的0。0143；二人合计增持253267股，占公司总股本的0。0374。对于买入理由，二人的解释是基于公司基本面及对未来发展的充分信心。
　　然而，几天之后的6月21日，恺英网络及发布业绩公告修正案。2016年4月28日，恺英网络公告预测上半年归母净利润约为17321。4万元至23095。19万元之间。而修正后，盈利预期为20700万元至25500万元。显然，修正后的业绩预期要好于4月28日的预测。作为公司实际控制人，王悦明显属于内幕知情人。但从时间节点来看，增持股票与发布业绩修正案的时间，中间仅差五个交易日，且增持发生在信息披露之前。
　　更绝的是，增持后仅过10个交易日，也即2016年6月29日，恺英网络即宣布拟出资2亿元收购浙江盛和20股权。根据收购协议，交易对手方承诺2017年至2019年实现净利分别不低于2。5亿元、3。1亿元和3。8亿元，三年预估净利总和为9。4亿元。
　　从股价表现来看，增持发生后，恺英网络股价由2016年6月14日收盘的39。75元股最高上升至2016年7月11日最高价50。11元股，最大升幅达26。02。如按2016年6月29日收盘价43。90元股计算，在此期间王悦增持股票市值浮盈54。64万元；冯显超账户浮盈23。69万元；两人账户合计浮盈78。33万元。
　　而根据《证券法》第七十六条及第七十七条之规定，王悦的行为符合内幕交易及股价操纵的特征。
　　其中，第七十六条规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
　　而七十七条规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（四）以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
　　王炸也打糊了
　　表面上看，恺英网络的后续收购行为似乎只是增持后为拉股价而设计，但实际上却是为兑现业绩承诺的无奈之举。
　　根据2015年年底恺英网络借壳上市时的交易方案，本次交易方主要涉及到11个投资人。方案显示，置出资产泰亚股份协议后调整估值为6。7亿元，置入资产调整后估值63亿元，两者差值56。3亿元。而这56。3亿元，由王悦、冯显超、海通开元、海桐兴息、骐飞投资、赵勇、圣杯投资、经纬创达、九彤投资及其他配套融资特定投资者进行认购。
　　从机构投资者背景来看，除骐飞投资和圣杯投资为恺英网络创始团队外，其他机构均有来头。其中，海通开元和海桐兴息背靠海通证券；经纬创达为经纬中国与杭州市产业发展投资基金创立的合伙企业，而经纬中国则投资了大半个中国的互联网企业，因此该基金背靠经纬中国和杭州市政府；九彤投资法人代表为王宝桐，公开资料显示其历任国家工商总局市场司副处长、中国证监会研究室处长、浙江证监局局长等职；华泰瑞麟则背靠华泰证券，同时，华泰也是恺英网络借壳上市的主承销商和保荐人。
　　而在资金支持方面，还隐现国内头部券商国泰君安的影子。据恺英网络2016年4月27日公告，王悦于2016年4月25日将所持有的11。43股权合计1700万股恺英网络股票分5笔质押给国泰君安，资金使用用途为融资。该笔质押，市值（收盘价40。3元股）为68510万元。若按60的质押率算，此笔融资，王悦从国泰君安处至少获得4。11亿元融资支持。
　　但为何在专业团队和大金主的支持下，王悦还要再次通过二次收购做大公司业绩呢？其中关键一点在于业绩承诺。
　　根据借壳上市时的交易方案，恺英网络有两种选择。第一种方案是在2015年年底前完成借壳上市，该方案下2015年至2017年扣非净利分别达到46192。60万元、57107。77万元、70178。77万元。第二种方案为借壳上市完成时点在2015年之后，该方案下2015年至2017年业绩承诺与第一方案保持一致外，还需在2018年实现扣非净利83047。03万元。若不能达成业绩承诺，收购方的投资人则按持股比例进行赔偿。最终，本次交易于2015年11月9日获得证监会核准，新增股票于2015年12月18日在深交所挂牌上市。
　　从恺英网络的业绩来看，2015年完成业绩胜券在握，但2016年以后面临挑战。据恺英网络披露，2015年1至6月公司实现扣非归母净利37868。24万元；2015年全年实现营收64207。90万元，业绩完成率为139。但至2016年6月21日，其上半年修正业绩预测为20700万元至25500万元，较2015年同期的38492万元下降46。22至33。75。
　　为完成业绩承诺，在资金有限的情况下，恺英网络的捷径莫过于收购一家估值较低但同时流水较高的同类企业作为收购标的，以达成业绩目标。由此不难理解，为何在2016年6月29日恺英网络会耗资2亿元收购浙江盛和20股权。根据交易信息披露，浙江盛和尽管截止2015年年底净资产为319。2万元，但2016年4月该公司网络游戏《蓝月传奇》上线一个月即达到千万流水。另外，除浙江盛和做出2015至2017年净利总和达9。4亿元的业绩承诺外，恺英网络还与腾讯游戏平台有较为深入的合作。而在收购之前，通过股权质押，王悦还从国泰君安证券获得至少4亿元的融资。
　　不过，令人费解的是，为何在第二次收购交易公布前的时间敏感窗口期内，王悦及一致行动人冯显超提前增持恺英网络的股票。
　　如今，尽管王悦股价操纵案已经宣判，但其持有的全部股票目前已被司法冻结。一致行动人冯显超及骐飞投资正因股权质押纠纷与交易对手方进行诉讼大战。而在公司层面，目前恺英网络也不时出现诉讼消息。由此可见，王悦宣判可能给股票操纵案画下一个句点，但要说大结局，可能还为时过早。