建安十三年（公元208年）秋七月，曹操因夏侯惇之败起兵五十万南征，欲一举扫平江南，统一南北，大军分五队浩浩荡荡杀奔荆襄而来，又有虎痴之称的猛将许褚引兵三千为先锋。正处于病重中的刘表方欲托孤于刘备，使其辅佐长子刘琦为荆州之主，不料为蔡氏兄妹所阻，刘琦回荆州欲探望父亲病情不得进城，在城外大哭一场，无奈之下只得返回江夏。刘表病势日渐沉重，望刘琦而不得见，又惊闻曹操起兵五十万来犯荆襄，本就病危的刘表被这么一吓，大叫数声而亡。蔡氏兄妹趁刘表新亡之际，废长立幼，立刘琮为荆州之主，又对刘备、刘琦两处密不发丧。蔡氏宗族分领荆州之兵，蔡夫人与子刘琮前往襄阳顿扎，防备刘备、刘琦两处。 刘琮方到襄阳，便得到曹操引兵径往襄阳来犯的消息，急请众文武前来议事。刘琮原本以孤受先君基业，坐尚未稳，岂可便弃之他人欲与曹操一战，不料蒯越、傅巽、王桀等惧怕曹兵势大，早有降曹之意，以外有曹操来犯之患，内有刘备、刘琦之忧，不如降曹，以保全百姓为由轮番劝说刘琮降曹。刘琮与蔡夫人经不住众人劝说，遂遣使向曹操请降。魏延得知刘琮派人向曹操请降的消息后，愤然说到：荆州有兵三十余万却不战而降，可恨蔡氏这群卖国背主、贪图富贵之人，我誓杀此等不忠不义之人！他身边的部下劝说到：将军只有区区数百人，如何杀得，事到如今只好暂且忍耐，刘皇叔和公子刘琦得知蔡氏废长立幼，岂能不兴师问罪，到时将军在相机行事即可。魏延叹息：如今曹兵势大，径逼襄阳，新野、樊城地处襄阳要冲，刘皇叔兵只数千，再加上如今刘琮降曹，更是处于腹背受敌之境，自顾尚且不暇，何暇兴师问罪！于是密令心腹军士探听前方战报。 数日后，襄阳城内，有军士向魏延报说：刘备军在军师诸葛亮指挥下，再次用火攻之计，火烧新野，大败曹军先锋许褚和前队曹仁兵马，由于曹兵势大，只好被迫往襄阳这边撤来，只是。。。 只是什么？ 只是樊城、新野两处百姓因感刘皇叔之仁义，扶老携幼，跟随刘备军一起往襄阳而来，刘皇叔亦不忍相舍，日行只有十余里，现今正在襄阳城外，蔡都督不肯放皇叔与百姓进城。 刘皇叔真仁主也，走，随我去看看！魏延愤然而起，点起麾下数百兵马，直奔襄阳城门而去。魏延引兵悄然摸到襄阳城门之下，只听城外刘备哭喊到：刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念，可快开门！刘琮惧而不见，蔡瑁下令弓箭手乱箭射下，点将派兵正欲出城擒抓刘备城外樊城、新野两处随刘备逃难来的百姓中箭惨叫声不绝。魏延听到这些惨叫声，大怒：百姓乃我等衣食父母，刘皇叔亦当世仁主，今仁主、百姓皆有难，我等岂可不救，我欲杀到城门，助刘皇叔进城共杀卖国之贼，以助刘皇叔和百姓逃脱此厄，而后追随刘皇叔共抗曹军，你等可愿随我同去？！众军士皆大呼：我等愿誓死追随将军！于是，魏延一马当先，挥刀砍翻守门士卒，数百军士一齐杀出，斩关落锁，放下吊桥，直奔互城桥，魏延大呼：刘皇叔快快进城，共杀蔡瑁等卖国贼！城楼上蔡瑁大怒，令军士乱箭向齐射，欲射杀魏延。文聘平日里与魏延相交甚厚，暗思：我平日与文长交厚，且其现为我部下将领，况且我父母妻儿皆在城中，若有小人进谗，借此陷害于我，则我全家休矣！不如引兵出城假意与文长交战，一可寻机救文长脱困，二可保全家小。思及此处，文聘便向蔡瑁说道：此人乃我部下，待我亲自将其擒来，献与都督！蔡瑁大喜，急令文聘引兵出战。文聘走下城楼，点起兵马，杀出城门，大呼：魏延无名下将，可识本将军吗！挥刀直取魏延，魏延亦舞刀相迎，两下混战一处。不远处刘备止住跃跃欲试的张飞，叹息：本为保民，反害民也！吾不愿再入襄阳。军师诸葛亮进言：江陵乃荆州要地，可先取江陵为家。刘备听后：正合吾意！于是带着百姓尽离襄阳大道，望江陵而走。 却说魏延与文聘两相混杀，交战数十合，手下士卒尽折，只好突围而走，文聘止住诸军士：尔等休赶，待我亲自追之，不斩此人，我枉为荆州上将！随后拍马舞刀紧追魏延而去。 魏、文二人一前一后飞奔而出，奔驰到远离襄阳之地，树林茂密之处，魏延回马问到：延平日与将军交厚，非比他人，今日何相逼太甚！文聘：文长勿惊，我并非真要擒你回去，若非我引兵杀出与你交战，如今你已死在乱箭之下了。魏延猛然省悟：延谢过将军救命之恩，容图后报！未知日后将军作何打算？文聘叹到：故主已亡，家小尽在城中，如今曹丞相大起中原之兵南下，刘琮已降，我乃刘氏旧将，自然亦随主降曹，何况曹丞相一统天下乃是大事所趋，文长智勇韬略远胜于我，何不与我一同降曹。魏延辞道：曹操名虽汉相，实为汉贼，延一心欲匡扶汉室，岂有降贼之理！曹操一统天下，我当遁入山林，终身亦不事曹！曹操此来多犯兵家大忌，虽兵多亦不足惧，可惜刘琮、蔡氏不战而降，将荆州之地拱手相让，可叹可惜哉！文聘问：文长日后有何打算？魏延感慨：刘备真当世仁主也，且又是汉室宗亲，我当前往寻之，投到他的帐下效力，匡扶汉室，一展平生之志向！将军既已决意降曹，他日战场相逢，不必再手下留情，延他日若欲将军亦不留情！
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