重整计划解读康美药业重整计划

　　服务企业，拯救危机，摆脱困境，实现更生。
　　重整计划实施效果：法人主体资格、企业性质及证券市场主体资格不变；资本公积转增新股，引进重整投资人、以股抵债；有财产担保债权、职工债权、税款债权以现金方式一次性清偿；普通债权50万元以下现金一次性清偿，50万元以上部分以股份现金信托受益权清偿待处置资产设立财产权信托
　　基本情况
　　康美药业前身为广东康美药业股份有限公司，成立于1997年6月18日。2001年2月6日，中国证监会出具《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2001〕17号），核准康美药业公开发行股票。2001年3月19日，公司股票在上海证券交易所主板上市，股票代码为600518。2009年1月7日，广东康美药业股份有限公司正式更名为康美药业股份有限公司。康美药业注册股本总数为4，973，861，675股，注册资本为人民币4，973，861，675。00元。
　　康美药业的主营业务以中药饮片生产、销售为核心，实施中医药全产业链一体化运营模式。业务体系涵盖上游的道地中药材种植、产地趁鲜加工与资源整合；中游的中药材专业市场经营，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物流体；下游的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。
　　自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。
　　2019年5月21日起，康美药业被实施其他风险警示，股票简称由康美药业变更为ST康美；2021年4月29日起，康美药业被实施退市风险警示，股票简称变更为ST康美。
　　2021年4月22日，广东揭东农村商业银行股份有限公司因康美药业不能清偿到期债务，向广东省揭阳市中级人民法院提出破产重整申请；揭阳中院于2021年6月4日裁定受理康美药业破产重整一案，并指定管理人。
　　2021年11月15日，召开第二次债权人会议表决通过《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》；2021年11月26日，揭阳中院裁定批准《康美药业股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序；2021年12月29日，揭阳中院裁定确认康美药业已执行完毕《重整计划》。
　　资产、负债情况
　　（一）资产情况
　　康美药业资产主要包括其他应收款、应收账款、长期股权投资等。
　　根据评估机构出具的评估报告，以重整受理日为基准日，按照市场价值进行估值，康美药业资产的市场价值为2，244，319。46万元。按照清算价值进行估值，康美药业资产的清算价值为1，085，961。04万元。
　　（二）负债情况
　　债权申报总额49，682，031，646。60元，其中：有财产担保债权申报金额为4，229，783，357。50元、税款债权申报金额为52，176，804。33元、普通债权申报金额为45，400，071，484。77元。另有职工债权金额为847，014。61元。
　　（三）假设破产清算条件下的清偿能力分析
　　假定全部有效资产能够按预计的资产清算价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，普通债权的清偿率为21。93。
　　重整方案
　　现有总股本减去员工股权激励需回购注销股票后，按10转18的比例实施资本公积转增新股，共计转增88。9亿股，转增后总股本138。6亿股。转增股份用于交付重整投资人、清偿公司债务、交付中小投资者及解决资金占用问题。
　　（一）出资人权益调整
　　康美药业现有总股本4，973，861，675股，其中涉及员工股权激励需回购注销的股票34，970，000股，本重整计划以康美药业扣除上述股票后的4，938，891，675股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增股票数8，890，005，015股，转增后康美药业总股本将由4，973，861，675股增加至13，863，866，690股。
　　前述转增股票中，1，265，822，785股用于解决资金占用问题；1，113，309，515股向中小股东进行分配；2，879，473，356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据本重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；3，631，399，359股将通过以股抵债的形式用于清偿康美药业的债务。
　　通过本次重整，将引进重整投资人有条件受让【广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）及其财务投资人投资不超过65亿元重整资金】总计4，145，296，141股的股票；以康美药业重整后的总股本为基数，重整投资人持股比例约为29。90。
　　（二）债权清偿方案有财产担保债权，就担保财产处置变现清偿或在担保财产的价值范围内现金一次性清偿，未清偿部分转为普通债权清偿；职工债权及税款债权，现金一次性全额清偿；普通债分阶段清偿，50万元以下现金一次性清偿，50万元以上部分以股份现金信托受益权清偿，具体为每100元普通债权可获得约8。829股股票（股票的抵债价格为10元股）、7。29元现金和4。42份信托受益权份额。
　　（三）偿债资源的来源重整投资人受让转增股票所投入的资金；实施出资人权益调整方案所转增的股票；发行信托产品设定信托产品受益权。
　　（四）资产剥离及信托方案
　　康美药业待处置资产构成情况复杂，短期内处置难度较大，为了实现资产价值最大化，维护债权人的合法权益，将通过设立财产权信托的方式，在信托计划项下实现待处置资产的清理、确权和处置等工作。康美药业以债务清偿为目的设立信托平台公司承接信托底层资产，并委托建信信托有限责任公司作为受托人，以平台公司100股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平台公司管理、处分信托底层资产。康美药业的信托底层财产主要包括存货、子公司股权、应收账款等资产，以及原控股股东及其关联方用于解决资金占用问题的抵债资产等。信托设立后，最终受益人将按照每100元债权分得4。42份信托受益权份额。信托的最终受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过50万元、需要按照本重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。信托财产具有独立性，是独立于委托人、受托人、受益人的财产。在信托计划项下实现待处置资产清理、确权和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向受益人分配。信托计划自重整计划已经揭阳中院裁定批准、信托合同签署、信托财产已经部分或者全部交付之日起成立并生效。信托计划存续期限为36个月。
　　（五）执行完毕的标准根据本重整计划的规定应当向债权人分配的50万元以下部分现金清偿款项已经支付完毕或提存至管理人指定的银行账户，应当向债权人分配的抵债股票已经转增至管理人的证券账户；根据本重整计划的规定与受托人签订设立信托计划的相关协议；根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕。
　　（六）破产费用
　　康美药业的破产费用包括案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、设立信托计划的相关费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等，预计金额约2。5亿元。
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　　业务范围：
　　【破产维权】破产思维解决诉讼争议【救治困企】预重整救治危困企业【投资代理】破产项目投融资并购【破产顾问】系统化破产管理服务【资产推介】推荐项目、资方双方互动
　　刘少云律师简介刘少云，男，中共党员，双本科学位，有武汉大学法学学士学位，现为北京市京师（武汉）律师事务所律师。专业领域为企业债务危机化解、投融资并购、不良资产处置及公司法律事务，金融机构诉讼代理、建筑工程纠纷诉讼代理及破产维权的诉讼与非诉讼业务。数年来主导并参与了湖北省、湖南省、广东省等地数十件房地产、特殊行业重大破产重整与清算案件、企业股权并购与反并购案，协同处理非诉突发事件的应急与谈判。积极倡导用法金财税商系统化一体化方案救治危困企业，为困境企业和股东提供解困策略；率先提出破产思维解决诉讼争议纠纷思路，为银行及资产公司的债权清收提供更多路径；代理债权人参与破产程序，实现债权清收；服务投资人参与破产投资，设计投资方案；服务政府、献策法院，力争每一个项目让政府放心、让法院省心。担任国企某城投公司、资产公司以及其他民营企业的法律顾问，代理东方资产、长城资产、某些农村商业银行等金融机构标的额数亿元的案件，代理建筑公司催收工程款并享有优先受偿权诉讼案件等。