中青宝90后富二代资本局儿子并购爹妈公司谁受益？

　　头顶A股游戏第一股光环的中青宝，近一年可谓赚足了眼球。
　　先是因推出元宇宙游戏股价两个月暴涨500；而后前董事长李瑞杰五一节前在工作群称要打爆员工，要求五一，全部加班，结果很快自己辞职（仍旧是实控人），让儿子李逸伦接任；十月份，李逸伦又用一场元宇宙婚礼引来关注与争议。
　　不过，中青宝的业绩却长期处于不佳状态：近八年来，扣非净利润五年为负；2022年前三季度，营业收入、扣非净利润双双同比下跌。
　　在此背景下，公司近年来多次进行资本运作，收购宝腾互联后，又相继抛出收购宝德资产、广州宝云等企业的公告。而这些被收购方，以及中青宝重要合作伙伴金沙古酒，都与中青宝有着同样的实际控制人李瑞杰。
　　一系列关联收购背后，中青宝到底打着何种算盘？
　　作者缪凌云
　　来源野马财经资本研究组拿下广州宝云，有望一石四鸟？
　　一周前，因筹划重大资产重组停牌半个月的中青宝（300052。SZ）抛出了一份收购方案，准备以发行股份及支付现金的方式，将广州宝云信息科技有限公司（下称广州宝云）100股份收入麾下。
　　公司股票复牌后，五个交易日合计涨幅约20。3。
　　对于此次交易的目的，中青宝给出了两个答案。
　　一方面，发挥协同效应，提升整体价值。
　　广州宝云主营业务为提供IDC（互联网数据中心）相关服务，2020年、2021年及2022年前三季度，公司营业收入分别为0。92亿元、0。75亿元、0。59亿元；分别实现净利润0。31亿元、0。07亿元、0。08亿元。而中青宝2022年前三季度营业收入、净利润分别为2。25亿元、0。03亿元。
　　若收购最终完成，中青宝业绩将有所增厚，不过广州宝云自身经营状况并不算稳定，该红利能否保持，需要保持关注。
　　与此同时，中青宝目前亦存在互联网数据中心业务，已有深圳观澜、乐山未来城等数据中心，可以与广州宝云在技术、渠道、客户等方面资源共享，形成协同效应。
　　另一方面，解决同业竞争问题。
　　层层穿透后，广州宝云100股份掌握在李瑞杰、张云霞夫妇手中，二人同为中青宝实际控制人。中青宝与广州宝云有着相同业务，存在同业竞争问题，本就需要解决。
　　除了上述两个目的外，本次关联收购完成后，还有望带来另外两个结果
　　其一，李瑞杰实现部分套现，并巩固在上市公司的股权比例。
　　2019年年中之时，通过直接、间接方式，李瑞杰尚且合计持有公司42。92股份，后经多次减持，目前持股比例仅为17。13。
　　本次交易支付对价中，15将以现金支付，85将以股份支付。虽然尚未披露具体数字，但相关公告显示，交易预计构成重大资产重组，因此最终价格不会太低。
　　其二，可能助力股权激励目标达成。
　　图源：中青宝相关公告
　　2021年底，中青宝曾经推出一项股权激励计划，授予21人合计1060万份股票期权，其中李瑞杰及其子李逸伦分走约一半。
　　图源：中青宝相关公告
　　根据激励方案，股票期权分三年行权，以营业收入为唯一考核目标，以2021年为基数，每年幅度递增10。
　　财报显示，2021年前三季度，中青宝营业收入为2。25亿元，同比下降12。39，全年想要达成考核目标存在一定难度。而如果在报告期内完成对广州宝云的收购，在没有其他协议限制的情况下，合并报表数据调整后，目标达成的可能性会有所提高。
　　当然，此项股权激励计划约定行权价格为35。19元股，高于目前中青宝21。03元的每股股价，这意味着各激励对象只有想办法推动公司股价上涨，才能藉此分享红利。
　　投资机构人士分析，这种股权激励计划的意义在于减少激励对象获利的不确定性。虽然看起来不如现在在二级市场购入股票，但如果未来股价继续下跌，激励对象可以选择不行权避免损失，如果未来（到了行权期）股价上涨超过行权价，则可以选择行权完成获利，保证自己在不赔钱的情况下，可能赚钱，同时可以大幅减少持股等待的时间成本。
　　0元收购空壳关联公司，适逢实控人减持股份
　　如果将广州宝云收入旗下，中青宝有望迎来增厚业绩业务协同、解决同业竞争问题、实控人套现获得股权、提高激励计划考核达标可能性等多重好处。
　　无独有偶，今年年初，中青宝另一起关联收购，也曾引来了多方关注
　　2022年1月10日，公司发布公告，称拟收购实际控制人李瑞杰所持宝德资产管理香港有限公司（下称宝德资产）51股份，且宝德资产拟更名为保尔利德元宇宙数字平台有限公司（下称保尔利德），交易价格0港元。
　　公告发出仅一天后，深交所火速下发《关注函》，要求说明0元对价的合理性，以及改名等行为是否存在故意制造热点、噱头等情形。
　　根据公司回复，保尔利德股本总额1万港币，已缴股本0港币，最近一年无资产、无负债、无主营业务收入、无利润。
　　并且，对于标的公司改名，中青宝承认了保尔利德现有条件下未产生元宇宙相关业务收入、净利润；没有投入元宇宙业务研发、没有掌握核心技术；研发进度不能确定，无法预见相关产品的落地情况，相关成果转化存在重大不确定性。
　　但其同时以在未来的一段时间内，中青宝和宝德控股及相关合作伙伴，将为保尔利德予以赋能相关成果一旦形成，必将提升保尔利德的业务及核心竞争力，完成效益转化为由，否认了是在制造噱头。
　　有意思的是，该次收购方案抛出的同日，中青宝公布了实控人李瑞杰的减持计划，后者拟在3个月内，减持不超过公司总股份3的份额。
　　时间上如此巧合，《关注函》明确询问公司是否存在为配合上述公司或人员减持而故意炒作，抬高股价的情形。
　　对此质疑，中青宝同样予以了否认，并强调对于披露元宇宙的业务情况，大部分的情况下都是非主动的，且考虑到股价异常波动的影响，一直没同意券商行研机构和媒体的调研请求。
　　从后续情况来看，2022年2月10日至3月25日，通过集中竞价及大宗交易两种方式，李瑞杰旗下深圳市宝德科技有限公司共计减持786万股（占公司总股份3），总价约1。93亿元。
　　图源：深交所互动易
　　而在2022年1月18日，中青宝及李瑞杰、李逸伦等人收到了来自深圳证监局的《警示函》，原因即为在准备收购保尔利德过程中，没有客观、完整地反映标的公司无实际业务、无技术积累等重要信息；且在仅有初步构想、无具体落地计划的情况下，未明确说明做出保尔利德有望成为游戏UGC平台先驱者的判断依据。
　　2022年4月29日的深交所互动易平台，中青宝在回答投资者提问时透露，公司对于保尔利德51股份的收购已经停止。
　　元宇宙狂欢背后，合作方亦是关联方
　　在前述《关注函》中，元宇宙被深交所多次提及。实际上，中青宝与元宇宙的亲密接触，大约是在一年前。
　　2021年9月9日，中青宝在官方微信平台发布文章，对元宇宙游戏《酿酒大师》进行详细介绍，称在游戏里，玩家可以在潜意识里会根据自己的愿望和梦想构造世界、经营酒厂；同时在游戏中酿的酒，可以线下提酒，以此打破次元壁，实现虚拟与现实联动。
　　图源：中青宝微信平台
　　三天后，中青宝微信平台发布《酿酒大师》推介视频，并称未来已来。
　　时值元宇宙概念火热，虽然此款游戏的UI、玩法颇具争议，但公司股价就此迎来快速上涨，短短两个多月时间，从8元股左右，攀升至42。63元股的阶段性高点，涨幅超500。
　　2022年5月19日，在对深交所《问询函》的回复中，中青宝披露2月至5月，处于测试期间的《酿酒大师》充值流水合计2444元。玩家在系统中完成酿酒后，由贵州金沙古酒酒业有限公司（下称金沙古酒）提供实体酒完成兑换，双方采取五五分成的方式各自确认收益。
　　而金沙古酒股份同样100掌握在李瑞杰、张云霞（间接）手中。
　　不仅于此，金沙古酒还与中青宝在VR、区块链、NFT（即非同质化通证，国内通称的数字藏品）一系列领域进行着合作，多次踩准了市场热点。
　　图源：中青宝微信平台
　　2022年10月8日，李逸伦还举办了一场元宇宙婚礼，虽然因画质等原因，被部分投资者吐槽想起了2000年出版的《模拟人生》，气球都棱角的，太对付了吧，但随后两个交易日，中青宝股价合计上涨近10。
　　图源：截自东方财富网股吧
　　复盘中青宝近年一系列动作，可以看到，在财务数据不佳的情况下，公司一方面紧跟热点，成功引来投资者关注，另一方面不断对关联资产进行运作，将实控人与上市公司的利益不断交织。正如深交所及证监会（深圳证监局）一系列《关注函》、《问询函》、《警示函》中多次提及的，这些动作背后，是否真的能够有效避免制造噱头、炒作股价配合减持、利益输送等问题，值得持续关注。
　　你如何看到目前的元宇宙产业，有没有感受过中青宝的《酿酒大师》？你眼中的元宇宙游戏是什么样子？你又如何看待中青宝一系列资本运作？欢迎在文末留言。